Chưa hết Ban Kiểm soát (BKS) của CTD cũng vừa nêu những khuất tất tại doanh nghiệp này. Vì sao?
Từ cổ đông ngoại
Như ĐTTCO đã phản ảnh, ngày 2-6, Kustocem Pte. Ltd (Kusto), cổ đông nước ngoài đang nắm giữ 17,55% cổ phần tại CTD, thông báo bắt đầu việc tổ chức họp ĐHCĐ bất thường, để cổ đông biểu quyết việc thay đổi HĐQT hiện tại, bầu ra HĐQT mới, thực hiện kiểm toán đặc biệt đối với hoạt động kinh doanh của CTD, liên quan tới các vấn đề về xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt các giao dịch giữa CTD và các công ty thành viên của “Coteccons Group” từ thời điểm năm 2017.
Theo Kusto, căn cứ vào Điều 114.3 Luật Doanh nghiệp và Điều 11.3 của Điều lệ CTD, Kusto đã gửi văn bản tới HĐQT và Ban kiểm soát (BKS) của CTD, yêu cầu tổ chức họp ĐHCĐ bất thường để các cổ đông CTD có thể đưa ra quyết định cho các vấn đề được nêu trên. Tuy nhiên, HĐQT hiện tại của CTD đã không tổ chức ĐHCĐ bất thường theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn quy định.
Về phía BKS, dù xác nhận nghĩa vụ tổ chức ĐHCĐ bất thường theo yêu cầu của cổ đông, cũng không tự tổ chức do không nhận được sự hợp tác, thậm chí còn bị HĐQT và Ban giám đốc (BGĐ) cản trở. Vì lý do này, Kusto cho rằng cổ đông này có toàn quyền hợp pháp để thay mặt CTD triệu tập cuộc họp ĐHCĐ bất thường theo các quy định kể trên. Ngày 1-6, Kusto đã gửi thông báo đến Trung tâm Lưu ký chứng khoán, yêu cầu cung cấp danh sách cổ đông của CTD vào ngày 22-6, để tổ chức cuộc họp. Cùng lúc, Kusto công bố các thông tin liên quan tới UBCKNN và HOSE.
Lý do đi đến quyết định phế truất HĐQT của CTD, được đại diện Kusto giải thích, quỹ này đã đầu tư và hỗ trợ cho sự phát triển của CTD trong suốt 8 năm qua. Tuy nhiên, các hành vi quản trị, quản lý và điều hành liên quan tới xung đột lợi ích của đội ngũ lãnh đạo CTD với các công ty trong Coteccons Group, đã gây thiệt hại cho khoản đầu tư của Kusto, khi giá CP giảm đáng kể và quyền cổ đông bị vi phạm nghiêm trọng.
Những năm qua, Kusto đã nhiều lần đặt câu hỏi cho HĐQT và BGĐ về các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, việc sử dụng tài nguyên và uy tín của CTD cho lợi ích của các công ty khác trong Coteccons Group. Tuy nhiên, đã không có câu trả lời thỏa đáng nào được đưa ra bởi HĐQT và BGĐ.
Trong khi đó, ngày 8-6, Công ty The 8th Pte Ltd (The8th), có trụ sở tại Singapore, một trong những cổ đông lớn của CTD hiện nắm giữ 8.256.500 cổ phiếu, tương đương 10,42% cổ phần đang lưu hành có quyền biểu quyết của CTD, đã gửi thư tới HĐQT CTD, yêu cầu đưa thêm một số vấn đề vào chương trình họp ĐHĐCĐ thường niên của CTD, dự kiến tổ chức ngày 30-6, gồm: bãi nhiệm tư cách là thành viên HĐQT CTD của ông Nguyễn Bá Dương; bãi nhiệm tư cách là thành viên HĐQT của ông Nguyễn Sỹ Công.
Trong một thông cáo báo chí, The8th nêu rõ: “Trước khi đầu tư vào quý III-2019, chúng tôi đã thực hiện các phân tích đầu tư, gồm các cuộc trao đổi tiếp xúc với rất nhiều bên liên quan, các khách hàng, ngân hàng, kế toán, luật sư, tư vấn, môi giới và nhiều cổ đông hiện hữu khác của CTD. Chúng tôi tin rằng kết quả hoạt động của CTD thấp hơn rất nhiều so với tiềm năng thực sự, và giá cổ phiếu thể hiện cơ hội đầu tư giá trị rất tốt cho các nhà đầu tư có tầm nhìn trung và dài hạn.
Theo The8th, vấn đề lớn nhất hiện đang làm xói mòn CTD là quản trị doanh nghiệp. Một số công ty chứng khoán hàng đầu tại Việt Nam đã nêu rõ vấn đề xung đột lợi ích và các giao dịch của các bên có liên quan tại CTD, là cơ sở cho khuyến nghị bán cổ phiếu CTD trong năm 2019”.
Đại diện cổ đông này cũng cho biết các vi phạm liên tục trong quản trị doanh nghiệp của lãnh đạo cấp cao CTD đã gây ra tổn thất đáng kể cho doanh nghiệp và các cổ đông, khi doanh thu và lợi nhuận tiềm năng bị chuyển vào các công ty khác do một số lãnh đạo CTD sở hữu và kiểm soát. Các vi phạm này cần được xử lý nghiêm minh theo quy định của pháp luật, bao gồm cả việc xử lý hình sự đối với các hành vi tham nhũng.
Theo The8th, điều quan trọng là các hoạt động của CTD phải được kiểm tra độc lập bởi các tổ chức chuyên nghiệp, được chỉ định bởi cổ đông hoặc bởi các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam. Ban lãnh đạo hiện nay của CTD không thể từ chối trách nhiệm pháp lý của mình trong việc ngăn chặn mọi yêu cầu của cổ đông về việc thực hiện kiểm toán độc lập các hoạt động kinh doanh trong quá khứ và hiện tại.
Việc lãnh đạo CTD liên tục cản trở hoạt động của BKS, những người được cổ đông của CTD bầu ra để giám sát HĐQT và kiểm soát các hoạt động điều hành hàng ngày của CTD, hay từ chối việc tiến hành kiểm tra và kiểm toán độc lập đặc biệt do các cổ đông của CTD yêu cầu, chỉ có thể gây thêm nhiều lo ngại cho các cổ đông của CTD và các cơ quan chức năng.
Mặc dù các báo cáo tài chính của CTD đã được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán thuộc Big 4 tại Việt Nam, nhưng phạm vi kiểm toán đó chỉ giới hạn ở ý kiến của kiểm toán viên, liệu báo cáo tài chính hợp nhất đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính hợp nhất của tập đoàn tại ngày báo cáo?
Phạm vi trách nhiệm của kiểm toán viên không bao gồm việc đưa ra ý kiến kiểm toán độc lập về các vấn đề quản trị doanh nghiệp, hoặc xung đột lợi ích của một số thành viên lãnh đạo chủ chốt của CTD. Trách nhiệm đó thuộc về BKS của CTD và Ban Kiểm toán Nội bộ. Tuy nhiên cả 2 ban này đều bị ban lãnh đạo hiện tại của CTD cản trở, khiến họ khó thực hiện nhiệm vụ của mình.
Tiếng nói người trong cuộc
Theo một báo cáo của BKS của CTD gửi UBCKNN, Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM, ban này đã soạn và gửi cho thư ký HĐQT báo cáo quản trị công ty ngày 22-1. Tuy nhiên, trong báo cáo của HĐQT công bố ngày 30-1, một số nội dung của báo cáo đã bị chỉnh sửa, cắt bỏ, thậm chí trái ngược với báo cáo gốc của BKS. Sau đó, ngày 5-5, BKS đã gửi lên HĐQT báo cáo thường niên về phần của BKS. Nhưng ngày 29-5, ông Nguyễn Sỹ Công, Tổng giám đốc CTD đã ký công bố thông tin về Báo cáo thường niên 2019, trong đó phần báo cáo của BKS hoàn toàn khác với bản báo cáo do BKS soạn thảo.
“Ban điều hành CTD đã không công bố trung thực, chính xác. Nghiêm trọng hơn, họ còn mạo danh BKS để soạn thảo toàn bộ phần báo cáo của BKS trong báo cáo thường niên 2019. Đây là hành động vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin của Ban điều hành và người đại diện pháp luật, vi phạm quyền được tiếp cận thông tin của các cổ đông vào nhà đầu tư, vi phạm pháp luật nghiêm trọng, theo quy định của Thông tư 155 của Bộ Tài chính” - ông Luis Fernando Garcia Agraz khẳng định.
Cũng theo báo cáo trên, có 8 nội dung lãnh đạo CTD đã cắt xén, chỉnh sửa trong báo cáo của BKS để không công bố cho cổ đông. Đó là những nội dung thể hiện sự lũng đoạn của ban lãnh đạo; thành lập hàng loạt công ty và sở hữu chéo, trong đó đưa người nhà và người của CTD sở hữu cổ phần nhưng không công bố theo quy định của pháp luật, dẫn đến sự suy giảm quyền lợi của công ty cũng như quyền lợi của cổ đông.
Ngày 4-10-2019 BKS họp với ban điều hành công ty, yêu cầu cho phép kiểm toán viên độc lập thực hiện kiểm toán đặc biệt, nhưng bị từ chối không nêu rõ lý do. (Ở đây cần nói rõ thêm, nhóm nhà đầu tư đã gửi thư yêu cầu HĐQT, BKS phải thuê kiểm toán đặc biệt để kiểm tra các vấn đề về xung đột lợi ích, bởi liên quan đến sở hữu chéo của hàng loạt công ty liên quan. Yêu cầu này đã không được Ban điều hành chấp nhận, với lý do đã có báo cáo kiểm toán hằng năm).
Tiếp đó, ngày 2-12-2019, BKS ban hành Nghị quyết số 6/2019, đề nghị HĐQT tổ chức ĐHCĐ bất thường, căn cứ theo Điều 136.3(d) Luật Doanh nghiệp, nhưng không được phê chuẩn. Đến ngày 11-3-2020 Ban điều hành đã ban hành các quyết định điều chuyển, luân chuyển nhân sự của ban kiểm toán nội bộ (trực thuộc BKS) sang các bộ phận hoặc địa điểm làm việc khác.
Phản đối việc này, ngày 16-3 vừa qua, BKS đã ban hành Nghị quyết số 03/2020/NQ-BKS, yêu cầu ban điều hành hủy bỏ các quyết định sai trái và khôi phục hoạt động của ban kiểm toán nội bộ. Cho đến nay, yêu cầu trên không được thực hiện, nên ban kiểm toán nội bộ không thể thực hiện các nhiệm vụ kiểm soát nội bộ của mình. Ngày 17-3, BKS đã gửi công văn yêu cầu ban điều hành cung cấp thông tin để rà soát báo cáo tài chính năm 2019 được kiểm toán bởi Công ty TNHH PwC Việt Nam, tuy nhiên cũng bi từ chối.
Nghiêm trọng hơn, ngày 18-3, theo giấy ủy quyền số 5221/2019/UQ-CTHĐQT của Chủ tịch HĐQT, Công ty Luật Lê Nguyễn đã gửi email không công nhận vai trò của 2 thành viên BKS là ông Luis Fernando Garcia Agraz và ông Đặng Hoài Nam. Đây là sự vi phạm và cản trở hoạt động của BKS. Cần lưu ý rằng, HĐQT không thông qua bất kỳ nghị quyết nào về việc chỉ định Công ty Lê Nguyễn đưa ra ý kiến tư vấn cho CTD.
Ngoài ra, theo báo cáo của BKS, một số quản lý cấp cao của CTD và người có liên quan lại nắm giữ quyền sở hữu đáng kể tại các công ty khác hoạt động trong cùng ngành nghề kinh doanh, hoặc các ngành nghề kinh doanh liên quan. Một loạt vấn đề khác cũng được BKS nêu trong báo cáo gửi các cơ quan chức năng, như vi phạm trong việc giao thầu phụ, thành lập công ty trùng tên Coteccons, bán tài sản của công ty không có sự chấp thuận của HĐQT…
